Υπόθεση:

Η δημοφιλία του πλέον είναι αξεπέραστη κι ο υπόκοσμος τον τρέμει. Κάθε φορά που κάποιος χρειάζεται βοήθεια, όλοι ξέρουν προς τα πού να στρέψουν τις ελπίδες τους. Ο Spider-Man (Tobey Maguire), κατά κόσμον Peter Parker, κρατά κρυφή την αληθινή του ταυτότητα και την καρδιά του αφιερωμένη στην M.J. (Kirsten Dunst), η οποία ετοιμάζεται να ξεκινήσει καριέρα στο θέατρο. Ωστόσο μία εξωγήινη οντότητα προσεγγίζει τον ήρωα και τον διαβρώνει μετατρέποντάς τον σε Venom, το σκοτεινό alter-ego του. Τα ανοικτά μέτωπα όμως του Spidey δεν περιορίζονται μόνο στην εσωτερική του φύση αλλά και στον ορκισμένο εχθρό/πρώην φίλο του Harry Osborn (James Franco) καθώς και τον καταστροφικό και οργισμένο Sandman. Και όταν ο εαυτός είναι ίσως ο χειρότερος εχθρός σου, κινδυνεύεις να τα χάσεις όλα, τη φήμη, το κορίτσι και τη ζωή σου...Spiderman!