Υπόθεση:

Ο Peter Parker βρίσκεται σε οριακό σημείο στη ζωή του. Προσπαθεί να αντεπεξέλθει σε όλες τις υποχρεώσεις του και να τα καταφέρει σε κάθε τομέα της πολύπλευρης ζωής που έχει επιλέξει. Οι σπουδές του έχουν μείνει πίσω. Η part-time δουλειά του σε πιτσαρία αποφέρει περισσότερα έξοδα παρά κέρδος. Το αφεντικό του στην εφημερίδα απορρίπτει χωρίς δεύτερη ματιά κάθε φωτογραφία που δεν είναι του Spider-Man. Τα έσοδα του είναι ελάχιστα και δεν μπορεί να βοηθήσει την θεία του που διώχνεται από το σπίτι της. Έχει απομακρυνθεί συνειδητά από τους καλύτερους του φίλους: τον Harry λόγω της ψύχωσής του να ανακαλύψει ποιος είναι ο Spider-Man που σκότωσε τον πατέρα του, και την Mary Jane επειδή δεν θέλει να την εμπλέξει σε οποιονδήποτε κίνδυνο. Του είναι πολύ δύσκολο να προσπαθεί να βοηθά τον κόσμο τη στιγμή που δεν μπορεί να τα βγάλει πέρα στην καθημερινότητά του. Έτσι παίρνει την απόφαση να εγκαταλείψει τον ήρωα και να επικεντρωθεί στον Peter Parker.. Έως ότου ο Dr. Otto Octavius μεταμορφωθεί σε Doc Ock, σπείρει τον πανικό στην Νέα Υόρκη, απειλήσει τα κοντινά του πρόσωπα και ο κόσμος ζητήσει την επιστροφή του ήρωα. Η στολή θα ξαναφορεθεί, τα γυαλιά θα πεταχτούν, και θα επιστρατέψει όλες του τις δυνάμεις για αυτό που πλέον φαίνεται να είναι ο προορισμός του να κάνει.